Verhaltensbedingte Kündigung: Compliance-Beauftragte haftet für Fehler bei Whistleblower-Bearbeitung

Ein aktuelles Urteil des Arbeitsgerichts Offenbach (Urteil vom 25.11.2025 – 1 Ca 136/25) schärft die Verantwortung von Führungskräften bei der Bearbeitung von Whistleblower-Meldungen. Das Gericht entschied, dass die schuldhafte Verletzung von Überwachungs- und Kontrollpflichten durch einen General Counsel eine ordentliche verhaltensbedingte Kündigung rechtfertigen kann. Der Fall unterstreicht: Compliance-Verantwortung ist keine Formsache, sondern eine Kernpflicht, deren Missachtung gravierende arbeitsrechtliche Folgen haben kann.

Der Sachverhalt: Mangelhafte Untersuchung und verharmlosende Kommunikation

Der Kläger war als General Counsel und Mitglied wichtiger Management-Gremien in einem internationalen Konzern tätig. Nach dem Eingang einer Whistleblower-Meldung über Unregelmäßigkeiten in einer Konzerngesellschaft wurde ein Untersuchungsteam unter seiner Leitung gebildet.

Die Untersuchung wies jedoch erhebliche Mängel auf:

• Verfahrensfehler: Entgegen der internen Verfahrensordnung wurde die Konzernrevision nicht eingebunden.
• Befangenheit: Das Team umfasste auch Mitarbeiter, die in der Meldung selbst belastet wurden.
• Verzögerung: Der Abschlussbericht wurde erst nach elf Monaten vorgelegt.
• Fehlkommunikation: Die Kommunikation mit dem Whistleblower war verharmlosend, die Vorwürfe wurden teilweise zurückgewiesen.

Besonders brisant waren die vom Kläger selbst entwickelten „Operating Principles“ für die Rechtsabteilung, die dazu rieten, schriftliche Dokumentationen zu vermeiden. Nachdem eine externe Kanzlei die Vorgänge untersuchte, kündigte das Unternehmen dem General Counsel außerordentlich, hilfsweise ordentlich.

Die Entscheidung: Außerordentliche Kündigung unwirksam, ordentliche Kündigung gerechtfertigt

Das Arbeitsgericht Offenbach erklärte die außerordentliche Kündigung für unwirksam. Die entscheidende Frist von zwei Wochen (§ 626 Abs. 2 BGB) sei nicht eingehalten worden. Dem Unternehmen waren die wesentlichen Pflichtverletzungen bereits mit dem verspäteten internen Abschlussbericht bekannt, nicht erst durch den Bericht der externen Kanzlei.

Die hilfsweise ausgesprochene ordentliche Kündigung hielt das Gericht jedoch für sozial gerechtfertigt. Die Begründung:

1. Besondere Verantwortung: Als General Counsel trug der Kläger eine übergeordnete Verantwortung für Recht und Compliance im gesamten Konzern. Diese besondere Vertrauensstellung, die sich auch in seiner Position und Vergütung widerspiegelte, begründete erweiterte Treuepflichten.
2. Schwerwiegende Pflichtverletzung: Er hat seine Überwachungs-, Kontroll- und Schadensabwehrpflichten über einen langen Zeitraum schuldhaft verletzt, indem er die fehlerhafte Bearbeitung der Whistleblower-Anzeige nicht unterband.
3. Entbehrlichkeit einer Abmahnung: Aufgrund der Schwere der Pflichtverletzungen und der exponierten Stellung des Klägers war eine vorherige Abmahnung entbehrlich. Eine störungsfreie Zusammenarbeit war für die Zukunft nicht mehr zu erwarten.

Praxishinweis: Compliance ist eine unabweisbare Führungsaufgabe

Die Entscheidung des ArbG Offenbach sendet ein klares Signal:

• Führungskräfte in der Verantwortung: Insbesondere in Compliance-relevanten Positionen wie der eines General Counsel können sich Führungskräfte nicht auf die formale Zuständigkeit anderer Abteilungen zurückziehen. Sie unterliegen einer eigenen Überwachungs- und Kontrollpflicht.
• Ernsthaftigkeit bei der Implementierung: Hinweisgebersysteme sind keine Feigenblätter. Unternehmen müssen sicherstellen, dass die Prozesse nicht nur auf dem Papier existieren, sondern auch ernsthaft und konsequent gelebt werden. Oberflächliche oder mangelhafte Untersuchungen werden von den Gerichten nicht akzeptiert.
• Risiko der persönlichen Haftung: Die schuldhafte Verletzung dieser Pflichten stellt ein erhebliches arbeitsrechtliches Risiko dar, das bis zum Verlust des Arbeitsplatzes führen kann.

Für Unternehmen und Führungskräfte bedeutet dies, die eigenen Compliance-Prozesse kritisch zu prüfen und deren Einhaltung aktiv sicherzustellen. Andernfalls drohen nicht nur finanzielle Schäden und Reputationsrisiken, sondern auch persönliche Konsequenzen für die Verantwortlichen.

‍Unsere Expertise für Ihr Hinweisgebersystem

Die rechtssichere Implementierung und Betreuung eines Hinweisgebersystems und die interne Untersuchung von Fehlverhalten ist komplex und erfordert juristische Expertise. Fehler können, wie das Urteil des ArbG Offenbach eindrücklich zeigt, nicht nur das Unternehmen teuer zu stehen kommen, sondern auch gravierende persönliche Konsequenzen für die Geschäftsleitung und verantwortliche Mitarbeiter haben.

Als spezialisierte Kanzlei für Wirtschafts- und Steuerstrafrecht unterstützen ROSTALSKI umfassend bei allen Fragen rund um das Thema Whistleblowing:

• Implementierung und Optimierung: Wir helfen Ihnen beim Aufbau eines rechtssicheren, internen Meldekanals, der den strengen Anforderungen des Hinweisgeberschutzgesetzes (HinSchG) und der aktuellen Rechtsprechung gerecht wird.
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